Казаться, а не быть — проблема не только российского общества, но и саморегулирования на российском финансовом рынке
На прошлой неделе НАУФОР совместно с НФА опубликовал проект стандарта поведения профучастников, определяющий правила предложение инвестиционных продуктов. Заявленные разработчиками цели выглядят очень симпатично – защита инвесторов и предотвращение misseling, а также введение в оборот такого полезного информационного инструмента, как паспорт продукта (аналога европейского KIID — Key Investor Information Document). Паспорт призван исключить асимметрию информации о продукте между продавцом (брокером, советником или управляющим) и покупателем финансового продукта. Я попытался разобраться в предложенном на изучение документе. Как и другие участники рынка, не представленные в комитете по разработке стандартов, я впервые увидел проект только после публикации на сайте НАУФОР.
Что же на самом деле получилось у двух саморегулирующих организаций?
Документ в своей преамбуле содержит правильные и важные слова, которые, к моему огромному сожалению, пока не нашли отражения в подготовленном документе.
Сразу обнаруживается, что стандарт не применяется при предоставлении индивидуальных инвестиционных рекомендаций, обучении инвесторов, предоставлении базовой информации о финансовых инструментах. Получается, что во всех этих случаях участники рынка не должны действовать добросовестно или раскрывать инвесторам полную и исчерпывающую информацию о финансовых продуктах. Инвесторы наверняка в рамках индивидуальных инвестиционных рекомендаций хотели бы узнать, где ознакомиться с паспортом продукта.
Стандарт освобождает участников рынка от обязанности готовить и предоставлять инвесторам паспорт, если продут не отнесен к категории «сложных». К сложным отнесен очень узкий список инструментов. Это внебиржевые деривативы и некоторое типы структурных продуктов.
Ключевой момент: у профучастников сохраняется возможность, как и прежде, предоставлять неполную, прежде всего в части раскрытия совокупных комиссий и расходов, информацию по всем массовым продуктам.
Напомним, что в Европе паспортизация – это прежде всего инструмент для защиты неквалифицированных инвесторов. Они не обладают навыками самостоятельного изучения инструментов и нуждаются в подобном стандартизованном документе даже для работы с простыми продуктами – взаимными фондами и ETF. Это действительно раскрытие прежде всего для «розничного» инвестора. Квалифицированный никогда не будет полагаться на сокращенное описание ноты или дериватива.
В России же все предлагается сделать ровно наоборот – для массовых продуктов предлагается сохранить текущий принцип информирования, основанный на доброй воле заинтересованного продавца, а вот для сложных продуктов вводится никому не нужный паспорт. Сделаю предположение: единственная цель появления подобного стандарта – облегчить судебную позицию банка в споре с корпоративными клиентами по ПФИ (см. дело Сбербанк – Транснефть). Тогда при чем здесь защита инвестора?
Посмотрим на типовые паспорта продуктов, разработанные для сложных инструментов – основное внимание в них уделено базовой и легкодоступной информации. А вот требованиям о раскрытии информации о расходах инвесторов отведено незначительное место – детализации того, что должно раскрываться, нет. Хотя именно эта информация является наиболее трудно извлекаемой для инвестора, в том числе профессионального.
Что я ожидал увидеть в Стандартах?
Во-первых, распространения стандартов раскрытия информации о финансовых продуктах на основе паспорта на все категории инвестиционных продуктов, включая простые, и включения требований по предоставлению паспорта при всех формах взаимодействия с инвесторами.
Во-вторых, обязательного раскрытия профучастниками всех случаев наличия конфликта интересов при продаже финансового продута, в том числе в связи с аффилированностью с создателями инструментов и случаев получения вознаграждений в результате их приобретения инвесторами.
В-третьих, наличия в паспорте продукта исчерпывающей и детальной информации о расходах в связи с использованием всех, а не только сложных инструментов. Другими словами, закрепления обязанности профучастников раскрывать в паспорте продукта совокупные расходы инвестора в связи с использованием продукта, включая любые расходы, с которыми связан инвестиционный процесс и встроенные в инвестиционный продукт комиссии. Данная информация должна быть предоставлена клиенту как в процентах от совокупной стоимости портфеля за весь планируемый период инвестирования, так и в годовых терминах. В этом случае клиент сможет оценить и сравнить различные инвестиционные альтернативы.
Что мы получили?
Очередную декларацию о намерениях, возможно, призванную помочь банкам в спорах с клиентами. Проект в текущем виде не отвечает задачам защиты инвесторов и может не только отвлечь внимание от насущных проблем, но и легализовать существующие не всегда добросовестные практики продажи и предложения финансовых продуктов.